泰国凭借其优越的地理位置、良好的营商环境和投资优惠政策吸引了众多中国企业前来投资兴业。中国在泰国直接投资总量不断上升，2014年至2017年中国超越美国成为泰国第二大投资来源国，2018年对泰国的投资已达到554亿泰铢(约合人民币119亿元)，同比增加2.2倍，中国企业在汽配、电子、数字、机械和化工等领域以及农业、服务业对泰国的投资发展迅速，这当中，不乏有多个成功并购泰国当地企业的项目，投资和产业影响力进一步提升。

     中国企业在泰投资发展势头良好，但仍存在不足，投资规模有待扩大，投资结构有待优化，投资方式有待改善。

     作为投资主要方式之一的企业并购，中国企业跨国并购泰国企业项目不多，中小企业并购难。导致中企并购泰企项目不多的主要因素是:跨国并购信息渠道不畅通，文化隔阂的阻碍以及泰国当地的法律法规认知度不够等。因此，罗勇君觉得有必要梳理和总结分析中企并购泰企的实践经验和应该值得注意的问题，政府、银行、会计、法律等部门都应该鼓励跨国并购，为并购项目提供投资咨询服务，资金和法律的支持，使得中国企业投资泰国方式的多元化，有利于中国企业跨国投资的深度发展。

    中国企业投资泰国的历史不长，制造业投资可追溯的大概也只有20年时间，以并购泰国当地企业形式投资的为数不多，2000年代，在泰华界影响力最大的并购项目要数中国海尔渐进式并购日本三洋（泰国）公司。此项目起始于2002年海尔和三洋成立三洋海尔株式会社，开始全面的战略合作，开拓中国和日本以及第三方市场，随后几年，双方的合作不断深化，完善适合市场需求的冰箱设计、研究开发以及对生产线的制造和品质管理的支援，直至2007年4月，海尔正式收购了日本三洋环球电器有限公司泰国冰箱制造厂，这家工厂当时是东南亚地区最大的冰箱制造厂之一。收购完成后，海尔品牌在泰国快速发展业务，从几年年前的边缘‘小角色’成长为市场主流品牌，海尔也因此成为泰国第二大冰箱制造商，其冰箱制造及销售总量占据整个泰国的十分之一以上，随后，海尔在泰国建立洗衣机和空调工厂，实现洗衣机和空调的当地化研发、制造和销售。

      中国工商银行并购泰国ACL银行是中国企业并购泰国企业最具标志性的项目。2010年11月3日，工商银行正式宣布，其在泰国成功并购的ACL银行更名为中国工商银行 (泰国)股份有限公司，正式进入泰国市场。当年3月9日，在走完全部审批程序后，工行以每股11.5泰铢的价格对泰国ACL银行所有股东发出自愿收购要约，要约期为25个工作日。4月16日，自愿要约收购期结束，共获得原ACL股东出售的154629万股普通股和282，048股优先股，约占ACL银行全部已发行股份的97.24%。收购后，工银泰国完全承接了原ACL银行的客户、资产和业务，成为泰国当地的一家全国性商业银行。

     收购泰国ACL银行是工行实施国际化战略的重要举措。通过此次并购，工商银行获得了进入泰国银行业的业务牌照和客户资源，提供各类存款与贷款、贸易融资、汇款、结算、租赁、咨询等服务。由此分享快速增长的泰国经济和中泰两国投资经贸往来带来的大量潜在业务机会，使之成为在东南亚地区的重要经营平台。

     据了解，工银泰国自2010年并购以来，资产规模持续稳定增长，盈利能力显著提升，资产质量优于同业。2018年末，资产总额是并购时的2.9倍;  总资产在泰外资银行排名第9位，超越花旗银行、汇丰银行、渣打银行等在泰经营时间很长的银行。2018年末净利润是收购当年的4.4倍，年度实现净利润5,894万美元。不良贷款率为1.2%，显著于银行业2.94%的平均水平。

     广东省广垦橡胶集团是广东对外投资既早又好的的企业之一，2003年走出国门，从加工业做起，与其他公司合作在泰国沙墩府收购了一个橡胶加工厂的股份，2007年在董里府开始自己建厂，逐步取得成功后又进一步扩张，此后分别在乌隆府、苏拉塔尼府、春蓬府自主投资建设了大型橡胶加工厂。并于2016年斥资12亿元收购并控股全球第三大天然橡胶生产企业——泰国泰华树胶（大众）有限公司，控股泰华后，广垦天然橡胶年加工能力达到150万吨，种植面积达200万亩，一跃成为全球最大的天然橡胶全产业链经营企业。

     天然橡胶作为与石油、钢铁、煤炭并重的四大工业原料之一，中国作为天然橡胶的最大消费国，每年消费量在400万吨左右，自产量不足80万吨，对外依存度长期高达80%，市场话语权比较弱。

     据广垦橡胶集团介绍，控股泰华树胶后，广垦橡胶可控制的天然橡胶总量占全球总产量约1/5，产品销售中国以及世界各地，使得中国天然橡胶产业供给能力大大增强，降低对外依存度，大幅度提高中国企业在天然橡胶领域的话语权。

     伊利股份其全资子公司金港控股收购泰国本土最大的冰淇淋商CHOMTHANA，是轰动泰华界的中国企业并购泰国企业最新的收购案，完成股权交割时的交易价格约为7250.4万美元(初始对价的90%)。交割完成后，金港控股持有CHOMTHANA 96.46%的股权，成为该公司新控股股东。

公开资料显示，Chomthana成立于1979年，主营业务涵盖冰淇淋生产和冷藏冷冻食品运输，依托泰国当地的水果资源，Chomthana拥有在热带水果风味冰激凌细分市场的优势，该公司专注于创造适合亚洲口味的产品，旗下可尔美（Cremo）和雪乐芙（Share Love）品牌的冰淇淋在我国广西、云南一带有销售，主要供应冷饮店、酒店等场所。

     伊利集团表示，CHOMTHANA公司具备一定生产规模，拥有相对完善的产业链布局，冷链仓储设施较为充裕，自有冷链物流体系基本覆盖泰国全境，有利于帮助伊利进入泰国市场。而泰国是东南亚仅次于印度尼西亚的第二大冰淇淋市场，标的公司除泰国本土业务之外，同时向周边13个国家出口冰淇淋。收购标的公司股权进入泰国市场，可助开拓东南亚市场，符合公司战略发展的需要。

     企业并购是通过某种条件取得目标公司全部或具有控制地位的企业所有权或具有决定意义的资产所有权，从而获得目标公司现有经营资源的支配权、控制权，是改善企业资源配置质量、提高资源利用率的一种重要方式。成功的并购案，可以达到投资见效快，有效规避风险，也有利于进入新的产业领域，克服行业进入壁垒，促进企业多元化的产业发展。

在泰国，涉及企业并购方面的法律法规有很多，大多同于外商投资经贸方面的，但特别注重贸易竞争，从法理上提防行业垄断，维护企业商业竞争的秩序。

   根据2017年10月生效的贸易竞争法案（Trade Competition Act, TCA），企业并购分为事前向贸易与竞争委员会（Trade and Competition Commission, TCC）申报和事后报告两类。

    一般而言，对于会造成垄断或使经营者形成支配地位的并购要求进行事前申报。

    其他可能实质上削弱竞争的并购则需要在完成并购行为7日内报告贸易与竞争委员会。

    根据TCA对于事先申报的门槛规定，一个经营者在以前年度拥有50%及以上市场份额或销售营业额达到至少十亿泰铢，三个经营者在以前年度合计拥有75%及以上的市场份额或销售营业额达到至少十亿泰铢（不包括在以前年度市场份额低于10%或销售营业额低于十亿泰铢的经营者）将被认定为具有市场支配地位。然而，这个门槛随着流程的推进将进行修改，而新的门槛标准将随着审批程序的推进及时发布。对于泰国境外并购而言，由于TCA旨在监管泰国境内的经营者，因此TCA并不延伸至境外投资兼并。同时，对境外投资者的监管主要规定于外国贸易法（The Foreign Business Act ,FBA），如果在特殊行业（如即时通讯和能源）已有对于并购的特殊规定，那么TCA中对于并购控制的条款不再适用。对于合资企业的并购，泰国贸易竞争法案并无特殊实质性审查要求，审批仍然围绕是否具有商业合理性、是有有益于增加商业利益、是否不破坏经济增长以及是否不会损害消费者利益等方面展开。

     在未来泰国竞争法法律环境的变化发展方面，2017年7月新颁布的贸易竞争法案对于滥用市场支配地位、并购、排他交易和不正当竞争行为方面的规定仍然保持与原贸易竞争法案一致的规定。贸易竞争法案旨在实施新的举措来提升泰国竞争法的执法效力，包括将原本隶属于商务部下的竞争委员会调整为独立的政府部门。由此，竞争委员会有权利设定事前申报和事后通知中关于市场份额、总销量以及投资总额的最低门槛限制。

     中国投资者需要注意的是，为了确保贸易竞争法案的全面执行，竞争委员会将颁布一系列配套细则规定，如事后报告的具体标准和规定、对于市场支配地位的新的门槛规定、事先申报的程序和条件以及重组关联企业的例外情况等。中方投资者需要密切关注新的法规变化动态，确保并购交易符合当地法律法规的要求。

     实施并购案，固然有切入市场快，投资见效快等优点，但随之带来的复杂性和风险却大增，由于信息不对称，跨国水土不服，标的公司隐藏的各种隐患等等，都会导致并购案的不完美甚至失败，因此，中国企业实施并购泰国企业时，务必熟知泰国涉及外商经贸投资、并购等一系列法律法规，务必咨询当地具有公信力的银行、会计和律师事务所，展开拟并购的标的公司资产、财会、法律可行性调查，包括外资准入和限制、反垄断或潜在的交易监管和审批要求，了解相关行业外商投资、经营模式。

在并购交易初期，可由事务所协助客户进行前期谈判，签署相关法律文件，搭建投资及交易架构。对标的公司、标的项目开展法律尽职调查，客观评估并购风险并提出解决方案。

在完成法律尽职调查后，可由事务所根据所发现的问题及风险有针对性地起草、审查、修改股权收购协议、资产收购协议等等一系列交易文件，协助谈判、签署交易文件并完成交割，同时根据并购案需要就特定事项出具法律意见。

(本文出自泰中罗勇工业园)